文/华彩咨询 白万纲

与西方以股东利益最大化为核心的治理模式不同，中国式公司治理立足中国国情和制度优势，根植于中国特色社会主义市场经济发展土壤，形成了以党的领导为根本、以多元利益平衡为导向、以协同共振为特征的新型企业治理文明。

这一模式吸收西方现代公司治理科学内核，结合中国实际完成系统性创新，突破传统制衡框架，将治理价值从规范运营提升至赋能发展，成为企业高质量发展、建设世界一流企业的核心支撑。

实践中，央企、国企与优秀民企已率先开展治理创新探索：国家能源集团将党组前置研究讨论作为战略决策重要依据，实现政治方向与市场导向深度融合；华为通过类别股设计、员工持股等制度创新，兼顾控制权稳定与创新动力激发；中国建筑集团构建治理— 战略 — 执行三位一体规划体系，让治理成为战略落地直接抓手；海尔集团以人单合一模式重构治理与经营关系，让治理活力下沉至各经营单元。

这些实践共同指向核心命题：在百年未有之大变局与国内外复杂竞争环境下，如何构建适配中国企业发展的治理路线图，让治理体系成为核心竞争力。

《十五五规划纲要》与国资国企改革进程为中国式公司治理划定核心发展方向：

一是坚持党的领导融入治理各环节，明确党组织法定地位，落实其把方向、管大局、保落实的核心作用，推动党建与生产经营深度融合；

二是健全市场化经营机制，深化劳动、人事、分配三项制度改革，推进总部机关化改革，完善国有资本授权经营体制，激发基层活力；

三是优化国有资本布局与风险防控体系，推动国有资本向战略性新兴产业集中，推进传统产业高端化、智能化、绿色化转型，建立全链条监督防线，严控经营风险。

完善中国特色现代企业制度下的公司治理，已超越西方治理的制衡与透明范畴，更追求让治理成为企业高质量发展的大脑与指挥中心、高水平开放的引擎、高智能创新发展的智库中心。

其特体现在立足中国问题、适配中国环境的治理体系重构，从过去追求治理能建定规能制衡，转向如今的能守牢规范底线，同时也能赋能发展、还能支撑科创、优化布局。

传统治理的制衡、权责等要素仍是基础，但已成为服务企业发展的手段，调动治理体系能动性、激发治理主体创造性，成为中国企业治理的新课题。

中国企业正开启从制衡性治理向发展型、创新型治理的转型，推动中国式公司治理形成具有国际影响力的新形态。

西方公司治理围绕资本增值展开，而中国式公司治理立足社会主义市场经济本质，将共同发展、成果共享作为核心价值导向，推动治理利益格局从股东至上转向多元利益协同，这是二者最根本的区别，也是中国制度优势在企业治理的直接体现。

一、利益格局的范式转换

西方公司治理以委托— 代理模型为核心，将股东利益最大化 作为终极目标，在工业时代规模化发展阶段发挥了重要作用，但在当下高质量发展、共同富裕、可持续发展的背景下，弊端日益凸显：企业为短期回报忽视员工权益、牺牲环境利益、挤压供应链利润，甚至出现财务造假等行为，导致发展缺乏可持续性。

中国式公司治理突破这一范式，在党的领导下构建起股东、顾客、员工、供应链及产业、社会五元平衡的利益格局，将企业发展融入社会大局，打造利益相关方的价值共同体、发展共同体。

这种平衡并非简单的利益分配，而是从战略决策、经营管理、制度设计等层面，将各利益相关方诉求纳入治理核心框架。

新《公司法》从法律层面奠定多元利益平衡的制度基础，明确要求保护公司、股东、职工和债权人合法权益，规定公司经营需考虑利益相关者利益和社会公共利益、承担社会责任，将企业治理责任从对股东负责扩展为对全体利益相关者和社会负责。

国家电网在雄安新区电网建设中，将生态保护、民生保障与企业盈利同步纳入决策体系，创新采用零碳变电站技术，虽初期投资增加约15%，但通过全生命周期成本核算，实现了碳排放零增长、后期运营成本降低、民生供电优化的三重双赢，成为多元利益平衡的典型范本。

福耀玻璃则将员工幸福、客户满意、股东回报、社会贡献作为发展目标，通过提升员工福利、深化产业链合作、投身公益事业，成为民营企业践行多元利益平衡的标杆。

二、利益平衡的制度设计

多元利益平衡需要系统化制度保障，中国式公司治理通过构建三层过滤机制，将理念转化为可操作的治理流程：党委（党组）从政治方向和全局利益角度前置研究，

把控决策的合规性、公益性、战略性；董事会从商业理性角度专业决策，平衡短期与长期利益；职工代表大会从利益相关方角度民主监督，吸纳员工、客户、供应商等意见。三层机制相互衔接、制约、支撑，形成闭环决策体系。

中粮集团在农产品加工项目决策中，落地三层过滤机制，建立党组政治把关— 董事会商业论证 — 经理办公会制定方案 — 职工代表听证的全流程决策体系。

在某粮食深加工项目中，根据农民代表意见调整原料收购方案，采取保底收购+ 溢价分红 模式，实现产业升级与农民增收同步推进，充分体现多元利益平衡理念。

新《公司法》第二十三条引入的纵向、横向、反向法人人格否认制度，为多元利益平衡提供刚性法律保障，突破传统仅针对股东与公司的纵向限制，将姐妹公司之间的横向、公司对股东的反向法人人格否认纳入范畴，强化对中小股东、债权人、员工等的保护。

四川能投集团在混合所有制改革中，依据该制度约束民营股东的过高分红要求，保障了企业研发投入和员工培训经费稳定，实现混改后市场化活力与长远发展 的平衡。

三、利益协同的量化模型

多元利益平衡并非平均主义，而是找到各利益相关方的价值契合点，实现利益协同增长。

部分领先企业探索建立利益协同量化模型，将抽象诉求转化为具体量化指标，通过数据化手段实现资源动态优化配置。

中国建材集团开发的五维平衡计分卡，以股东回报、客户满意度、员工成长率、产业链贡献度、社会责任履行度为核心指标，为每个指标设置刚性底线和弹性区间，根据企业发展阶段和市场环境动态调整资源配置比例，并通过大数据、人工智能技术实时监测分析，确保利益平衡协同。

2024 年，集团根据 产业链贡献度 监测数据，加大对上游供应商的技术扶持，实现企业与上游的利益协同增长。

徐工集团构建的利益相关方价值贡献指数，将股东、员工、客户、供应商、政府、社会六大利益相关方纳入量化体系，设置价值贡献与价值分享指标，让利益分享与价值贡献相匹配。

例如对技术创新有重要贡献的员工实施股权激励，对长期合作的供应商给予价格优惠和订单倾斜，激发了各利益相关方的积极性。

利益协同量化模型让多元利益平衡理念落地生根，避免了拍脑袋决策带来的利益失衡，让治理决策更科学、精准、高效，成为推动企业与利益相关方共生共赢的核心抓手。

传统公司治理以制衡为核心，通过股东会、董事会、经理层的权力分立制约防止权力滥用，但在当下市场瞬息万变的背景下，易导致决策效率低、内部沟通成本高、经营活力不足等问题。

中国式公司治理提出协同共振理念，打破传统制衡思维，让各治理主体成为价值创造共同体，实现权力与责任统一、决策与执行协同、发展与规范平衡，将制衡作为协同的基础，实现治理与经营效率双重提升。

一、治理逻辑的根本转变

从制衡到协同共振，是企业治理逻辑的根本转变：传统制衡思维以防风险、守底线为核心，将各治理主体视为对立利益方；协同共振思维以创价值、促发展为核心，将各治理主体视为价值创造共同体，通过制度协同、信息共享、能力互补实现价值共创。

这一转变适应了中国企业从规模扩张向高质量发展的转型要求，契合社会主义市场经济下企业经济效益与社会效益相统一的定位。

新《公司法》确立的董事会中心主义，为治理逻辑转变提供制度支撑，将董事会定位为核心决策机构，赋予更大决策权限，同时强化专业能力和责任担当。

这一设计并非简单权力转移，而是通过构建专业化决策体系，结合党委（党组）前置研究讨论制度，实现专业决策与政治把关的协同，形成治理合力。

国家开发投资集团作为国有资本投资公司试点，将党组成员、外部董事、经理层成员编入跨部门项目组，共同参与重大投资决策全流程。

在新能源项目评审中，这种协同决策模式让技术可行性论证时间缩短40% 以上，同时规避了 3 个不符合战略的投资项目，实现决策效率与质量双重提升。

美的集团构建的股东会— 董事会 — 经理层 — 事业部 四级协同决策体系，打破层级壁垒，建立常态化沟通机制，让企业能快速响应市场变化，始终保持白色家电行业领先地位。

二、协同机制的三维构建

构建协同共振的治理生态，关键在于建立时间、功能、利益三维系统化协同机制，形成长远谋划— 中期布局 — 短期执行的时间链、把方向— 作决策 — 抓落实的功能链、利益共享— 风险共担 — 价值共创 的利益链，实现治理体系整体共振。

• 时间维度协同

核心是实现各治理主体在战略规划上的时间错位与衔接：党委（党组）前瞻10-20 年战略方向，明确企业长期发展定位；董事会聚焦5-10 年战略路径，将长期战略分解为具体发展目标和投资规划；经理层落实年度执行计划，将中期战略分解为具体工作任务，确保战略连续性和落地性。

中国航天科技集团在载人航天工程中，党委前瞻20 年制定 三步走长期战略，董事会聚焦10 年分解为工程阶段目标和资源配置方案，经理层制定年度执行计划并动态调整，推动工程稳步推进。

宁德时代党委立足双碳战略前瞻20 年产业定位，董事会聚焦 5-10 年制定核心业务发展规划，经理层分解为年度计划，2024 年根据全球新能源汽车市场变化及时调整海外产能建设计划，保障市场供应并实现企业快速发展。

• 功能维度协同

核心是明确各治理主体的核心功能定位，实现把方向— 作决策 — 抓落实 的功能互补： 党委（党组）发挥把方向的政治功能，把控政治、战略、改革方向；董事会发挥作决策的专业功能，对重大事项进行科学决策；经理层发挥抓落实的执行功能，统筹生产经营并反馈执行情况。

华润集团构建党委引领、董事会决策、经理层执行、利益相关方参与的四位一体协同模型，明确各主体功能定位，并搭建数字化治理平台 实现信息实时共享、决策快速传递、执行动态监测，让决策效率提升50% 以上，执行到位率达 95% 以上。

• 利益维度协同

核心是将员工、供应商、客户等利益相关方纳入治理体系，构建利益共享— 风险共担 — 价值共创的利益共同体，让外部参与者变为内部治理者。

中国式公司治理通过员工持股、供应链金融、股权激励 等形式，实现利益共享与风险共担。

海尔集团的人单合一模式是利益维度协同的典范，打破科层制，将企业划分为数千个小微创业单元，赋予单元经营、资源、分配自主权，员工持股成为合伙人，收入与经营业绩直接挂钩，并将客户、供应商纳入小微单元治理。

2024 年海尔员工创客平台孵化新业务营收占比达 28%，多个小微单元成长为行业领先企业。三一重工通过核心员工持股、供应链股权激励，与核心供应商合作研发，实现企业与供应商的价值共创。

三、协同绩效的评估体系

构建协同共振治理生态，需要建立科学的协同绩效评估体系，将协同度作为治理成效重要指标，让治理协同从软要求变为硬约束。

国务院国资委在《中央企业发展规划管理办法》中首次提出治理协同指数，从决策效率、执行效果、风险防控三个维度设置12 项量化指标，实现央企治理协同从定性要求向定量考核转变。

中国中车集团将该指数纳入子公司核心考核体系，规定指数低于80 分不得评优，建立动态监测和反馈机制，针对问题制定优化方案。

某子公司在优化董事会与经理层沟通机制后，决策执行到位率从 75% 提升至 98%，治理协同指数突破 85 分。

阿里巴巴集团构建治理协同健康度评估体系，从组织、信息、资源、目标四个维度设置20 项指标，将评估结果与绩效考核、晋升提拔挂钩，推动各业务板块资源共享、信息互通，形成生态竞争力。

科学的协同绩效评估体系，推动各治理主体从要我协同向我要协同转变，为治理体系优化提供数据支撑。

坚持党的领导、加强党的建设，是中国式公司治理的本质特征和根本保障，也是与西方治理体系的核心区别。

企业党组织是治理体系核心组成部分，是战略决策的最强大脑，其核心作用不仅体现在把方向、管大局、保落实的政治引领，更体现在对企业发展的前瞻引领，通过构建战略洞察、趋势研判、风险预警、创新驱动、资源整合五大能力，推动企业高质量发展。

新《公司法》从法律层面明确企业党组织法定地位，规定国家出资公司中党组织发挥领导作用，研究讨论重大经营管理事项，为党组织发挥前瞻引领作用提供制度空间。

一、党组织决策的能力建设

企业党组织要成为战略决策最强大脑，需构建五大核心前瞻能力，形成相互支撑、相互促进的能力体系。

1. 战略洞察能力：立足国家战略、行业大局和企业实际，精准把握发展方向和战略主线，从宏观视角划定战略边界、明确战略机遇，如央企党组织在双碳战略提出后，及时推动企业向新能源产业布局。

2. 趋势研判能力：运用大数据、人工智能等技术，结合专家和智库意见，精准分析行业、技术、市场变化趋势，为战略决策提供客观依据。

3. 风险预警能力：建立全链条风险防控体系，实时监测和预警政治、战略、市场、技术等重大风险，从政治高度和全局角度把控风险。

4. 创新驱动能力：将创新作为核心动力，引领企业技术、制度、管理创新，制定创新战略、加大创新投入、完善激励机制，推动企业技术突破和产业升级。

5. 资源整合能力：发挥政治和组织优势，统筹企业内部人才、技术、资金等资源，整合外部政府、行业、产业链资源，为战略落地汇聚合力。

中国宝武集团构建内部团队+ 外部智库的双轮驱动决策支撑体系，内部战略研究部门负责数据分析和战略方案制定，外部智库由院士、经济学家、行业专家组成提供专业意见。

在钢铁行业产能过剩前夕，集团党委凭借该体系精准研判趋势，提前布局新材料产业，2024 年新材料业务营收占比达 18%，成为新的利润增长点，充分体现党组织的前瞻引领作用。

二、党组织议事的机制创新

企业党组织发挥前瞻引领作用，需优化议事规则、创新议事机制，提升议事效率和决策质量。

中国航空工业集团创新三段式议事流程，成为党组织议事机制创新的典型代表。

1. 会前准备：由战略部门牵头开展调研，形成问题清单和数据看板，提前发送给党组成员，为会议讨论做好充分准备。

2. 会中讨论：采用世界咖啡屋讨论模式，将党组成员分为小组深入讨论，交叉分享意见，最后由党组书记汇总形成初步方案并集体表决，激发思维活力，会议效率提升60% 以上。

3. 会后落实：由党组办公室形成决策备忘录和风险提示单，明确责任主体、落实时限和风险应对措施，建立动态跟踪督查机制，确保决策落地见效。

企业党组织发挥前瞻引领作用，必须坚持有所为、有所不为，聚焦重大战略问题，避免介入具体经营事务。

国家能源集团制定党组前置研究讨论事项负面清单，梳理出20 多项具体经营事务不纳入前置研究范围，由经理层自主决策，让党组将精力集中在重大事项上，实现党组织领导与企业法人治理结构的有机融合。

三、党组织引领的数字化支撑

数字化时代，企业党组织需借助数字化、智能化技术构建智慧党组织系统，解决传统决策数据获取不及时、分析不精准、效率低等问题。

智慧党组织系统整合宏观经济、行业动态、企业运营等数据，通过人工智能和大数据分析，为战略决策、风险预警、资源整合提供科学支撑。

中国建筑集团开发的党组决策支持系统，整合宏观经济、行业动态、企业运营三类核心数据，构建全球大数据采集网络，并引入人工智能模型进行实时分析和深度挖掘，自动生成战略备选方案和风险预警。

2024 年，该系统通过地缘政治风险模型，预警某东南亚国家的项目投资风险，集团党组据此暂停投资，有效规避了资产损失。

众多央企和国企加快智慧党组织系统建设，形成 党建 + 数字化 治理新模式，让党组织前瞻引领能力适配数字化时代发展要求。

在中国式公司治理体系中，董事会是连接党组织战略引领与经理层执行落地的核心枢纽，核心功能从传统合规决策转向战略执行，成为企业战略执行的专业中枢。

党组织划定长期战略方向，董事会将其转化为具体的战略目标、路径和资源配置方案，监督经理层执行并及时调整战略，确保战略落地见效。

新《公司法》确立的董事会中心主义，进一步强化董事会核心地位和专业功能，赋予更大决策权限和责任担当。

中国式公司治理对董事会的功能优化，围绕战略执行核心目标，对其能力维度、决策机制、人员管理 进行系统性重构。

一、董事会的能力维度重构

中国式公司治理要求董事会突破传统合规决策能力，构建三个层次的核心能力体系，实现战略与执行的深度融合。

1. 战略解码能力：将党组织的宏观长期战略，转化为具体、可落地、可考核的年度经营目标、产业投资规划、技术研发目标，让战略从虚变实，是董事会战略执行的基础能力。

2. 资源配置能力：围绕战略目标，跨业务板块、跨区域优化资源布局，将核心资源向战略重点领域、核心业务、高增长板块倾斜，实现资源高效利用和价值最大化，是董事会战略执行的核心能力。

3. 风险管控能力：建立全流程风险防控体系，对战略执行中的市场、技术、财务、合规等风险进行全面监测和有效管控，从全局角度把控战略风险，为战略执行保驾护航。

国家开发银行董事会对能力维度进行系统性重构，在战略解码方面，将国家乡村振兴战略转化为具体的信贷支持计划；在资源配置方面，2024 年将 60% 以上新增信贷资源配置到战略性新兴产业，加大对欠发达地区投放；在风险管控方面，设立 5 个专业委员会，构建全流程风险防控体系，在绿色金融政策制定中实现效率与风险防控的平衡。

二、董事会与党组织的时间差管理

构建党组织与董事会的时间差决策机制，是中国式公司治理的重要创新，也是实现战略引领与专业决策协同的关键。

党组织前瞻10-20 年长期战略，董事会聚焦 5-10 年中期战略路径，将长期战略分解为具体举措，形成长期引领— 中期布局 — 短期衔接 的战略决策体系，兼顾战略的连续性和灵活性。

时间差管理的核心是建立战略衔接和动态调整机制：党组织制定长期战略时征求董事会专业意见，确保商业可行性；董事会制定中期战略时遵循党组织长期方向，每1-2 年对中期战略进行评估调整，适配市场和企业发展实际。

中国电子科技集团在量子通信技术研发中，党组前瞻20 年制定 从实验室研发到产业化应用再到全球领先的长期战略，董事会聚焦5-10 年分解为三个中期阶段目标，并建立每 3 年调整一次的动态机制。

在研发第二阶段，董事会根据技术进展和市场需求，及时将研发资源向量子通信芯片 倾斜，加快了产业化进程，始终与长期战略保持一致，推动企业在该领域保持国内领先、国际先进水平。

三、外部董事的管理创新

提升外部董事履职质量，是优化董事会功能的重点和难点。实践中部分外部董事存在不敢决策、不愿决策、不会决策的问题，影响董事会决策质量。

新《公司法》规定国有独资公司董事会成员中过半数为外部董事，强化了外部董事的话语权和独立性。中国式公司治理通过选、育、管、考一体化管理创新，让外部董事敢决策、愿决策、会决策。

中国建材集团创新的外部董事履职积分制，是外部董事管理的典型代表。该制度从独立性、专业性、参与度、决策质量、风险防控、沟通协调6 个维度设置量化考核指标和积分标准，明确考核结果应用：年度积分低于 80 分自动解聘，80-90 分约谈提醒，90 分以上表彰奖励并优先续聘。

同时，集团建立履职保障机制，为外部董事配备秘书、组织企业调研、提供信息支撑。

履职积分制实施后，中国建材集团外部董事履职积极性和专业性大幅提升，提案数量增加两倍，采纳率达85% 以上，董事会有效决策率提升至 92%。

外部董事从 程序性表决转向实质性把关，不再是挂名董事，真正成为股东价值守护者、战略发展建言者、风险防控监督者。

集团还形成外部董事履职支撑体系，实现激励与约束并重，为董事会决策质量提升提供了坚实保障。

中国式公司治理下的经理层，不再是单纯的战略执行者，而是链接董事会决策与一线经营的敏捷引擎，核心价值是将治理层战略布局转化为可落地、可迭代、可变现的经营成果。

新《公司法》对经理层职权的弹性规定，为重构授权体系、激活执行活力提供法律依据，头部企业的实践形成了授权有边界、行权有依据、考核有标准、问责有抓手的闭环管理。

一、经理层职权的制度空间

新《公司法》摒弃对经理层职权的列举式规定，改为根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，打破传统职权固化边界，企业可根据行业特性、发展阶段、管理能力动态配置权力，让经理层快速响应市场变化。

这一设计既赋予经理层灵活行权空间，又通过公司章程和董事会授权划定边界，避免授权失控或行权受限。

国家能源集团打造的管理驾驶舱授权动态调整系统，围绕企业经营状况、市场波动、经理层履职能力、项目风险等级等12 项核心指标建立量化评估模型，自动生成授权调整建议，实现能授则授、应收则收。

2024 年能源价格大幅波动时，系统临时扩大经理层在燃料采购、库存调配、区域定价等方面的决策权，仅半年就为集团节约经营成本超十亿元，体现了弹性授权体系的市场适配能力。

二、经理层与董事会的协同机制

治理高效运行离不开决策层与执行层的同频共振，构建董事会与经理层的战略— 执行协同链，是打通治理最后一公里的关键。

这种协同通过制度化的沟通、资源支撑、方向修正 机制，实现决策与执行的双向互动。

中国交通建设集团创新推行战略对接会制度，将其纳入常态化管理，每月由经理层向董事会专题汇报战略执行进展，直面资源缺口、市场风险等问题；董事会为经理层提供资源调配、政策协调支持，及时纠偏偏离战略的执行行为，现场解决实际困难。

这一机制让跨板块资源调配问题快速解决，重大项目决策调整时间大幅缩短，提升了战略执行效率和质量。

三、经理层的市场化激励

激活经理层执行活力，需要科学的授权体系与市场化的激励约束机制相结合。

推行经理层成员任期制和契约化管理是国资国企改革核心举措，将激励与企业战略目标深度绑定，让激励机制从单纯薪酬回报升级为战略落地动力引擎。

新《公司法》下的市场化激励，从利润指标向科技创新、产业升级、社会责任等多元战略指标延伸，实现激励与战略同频、报酬与贡献匹配。

截至2024 年底，中央企业经理层成员已实现任期制和契约化管理全覆盖，68% 的企业设置超额利润分享机制。

中国建材集团将经理层薪酬与科技创新、市值管理、绿色发展等6 项核心战略指标深度挂钩，创新指标考核权重超 30%。

2024 年该集团研发投入强度提升至 5.2%，市值同比增长 43%，战略性新兴产业营收占比突破 25%，实现企业战略与经理层个人发展双赢。

与市场化激励配套的是严格的约束问责机制，多数企业建立薪酬与业绩挂钩、奖惩与责任绑定的闭环，对未完成战略指标、造成经营损失的经理层成员实施降薪、解聘、追责等处罚，让能上能下、能增能减、能进能出成为常态。

制度的生命力在于执行，执行的深层保障在于治理文化。中国式公司治理超越西方单纯的制度设计，注重构建以和合共生为核心的治理文化生态，将制度约束转化为行为自觉，将治理要求融入企业文化。

这一文化传承中国传统文化和而不同、协同共生理念，适配多元利益平衡、协同共振的治理逻辑，成为制度执行的软性基础和治理体系长效运行的精神内核。

一、治理文化的核心要素

中国式公司治理文化以和合共生为核心，构建精神层、制度层、行为层三层递进的文化体系。精神层是核心灵魂，体现为家国情怀、责任担当、产业使命，要求企业融入国家经济社会发展大局；制度层是保障载体，以合规经营、公平竞争、权责对等为核心，将治理文化固化为行为准则；行为层是外在体现，表现为开放包容、协作共享、务实创新的经营行为，要求各治理主体协同发力。

新《公司法》将合规管理纳入企业经营基本要求，成为治理文化建设的重要内容。招商银行打造阳光治理文化，将公开、公平、公正作为核心内核，建立量化的治理透明指数，定期披露决策过程、高管薪酬、风险防控等信息。

2024 年其治理透明指数在上市银行中排名第一，凭借规范的治理文化赢得市场认可，股价和市值稳步增长。

二、法务管理的战略定位

在复杂的国内外经营环境中，法务管理从单纯的风险兜底职能，转变为提升治理能力、保障战略落地的战略支撑。

新《公司法》强化董事、高管的法律责任，要求企业建立合规、内控、风控三位一体的法律风险防控体系，推动法务管理从后台支持向前台引领、全程嵌入转变。

战略化的法务管理，将法律合规要求融入企业战略制定、决策审议、经营执行全流程，让合规经营成为企业内在基因。

华为公司的全球法务云系统，是法务管理战略化的标杆。该系统集法律信息更新、合规智能预警、风险处置、全球法务协同于一体，实现170 多个国家和地区法律政策的实时更新和智能推送，对海外项目、知识产权等领域的法律风险提前预警、快速处置。

在复杂的国际经营环境中，该系统成为华为全球发展的护城河，让法务管理成为战略决策和全球布局的重要支撑。

三、治理的迭代进化机制

中国式公司治理是动态完善、持续进化的体系，构建迭代进化机制是保持治理体系活力的关键。

这一机制以问题导向、效果导向为核心，通过常态化的治理评估、系统化的问题整改、闭环式的效果验证，推动治理体系适配企业发展需求。

中国中车集团创新推行的治理体检制度，为治理迭代进化提供了实践样本。

集团每半年邀请第三方专业机构，从党的领导融入治理、董事会专业运作、治理数字化等12 个维度进行全面体检，形成量化评估报告和问题清单。

各治理主体制定针对性改进方案，第三方机构跟踪评估整改效果，形成体检— 问题 — 整改 — 评估 的闭环管理。

该制度实施三年来，推动集团治理流程优化 47 项，董事会决策效率提升 35%，经理层执行落地效率提升 40%，让治理体系与企业战略发展同频适配。

集团型企业是中国经济发展的主力军，其治理核心难点是破解总部管得过死、子公司放得太乱的困境，实现总部与子公司的治理、战略、资源协同。

中国式集团治理遵循战略引领、权责对等、分类管控原则，打破传统层级管控模式，构建总部与子公司各有侧重、上下贯通、协同联动的治理网络，让总部成为战略大脑、资源平台、风控中心，子公司成为产业载体、执行单元、创新主体，实现集团整体价值最大化。

一、集团治理的层级逻辑

中国式集团治理的层级逻辑核心是战略分层、权责分类、管控分等，根据集团发展战略和子公司的产业定位、发展阶段、经营规模，构建差异化治理体系，明确各层级治理职责、权力边界和管控方式，避免一刀切。

《中央企业发展规划管理办法》明确的中央企业总体发展规划+ 重点任务规划 + 企业规划三级规划体系，为集团治理层级逻辑提供制度框架，推动治理从行政化管控向市场化治理转变。

国家开发投资集团的控股型治理模式，是层级逻辑落地的典型实践。

集团总部聚焦战略管控、资本运作、风险防控三大核心职能，不干预子公司具体经营，通过董事会运作、股权管理实现战略引领；子公司拥有充分经营自主权，聚焦产业运营、技术创新。集团构建战略地图— 业务组合 — 管控界面 三维模型，明确 13 个业务板块的战略定位和管控边界。

2024 年该集团资产证券化率达 68%，位居央企前列，各业务板块协同效益显著提升。

二、集团对产业板块的治理引导

集团总部的核心价值之一是通过治理输出引导产业板块发展方向，确保各子公司、产业板块与集团整体战略、国家产业战略保持一致。

治理输出并非行政指令，而是通过治理结构设计、制度统一、标准规范，将战略要求融入各产业板块治理体系，从源头保障战略落地，推动差异化发展、协同化布局，避免内部同质化竞争。

中国航空工业集团的治理输出实践颇具代表性，根据各产业板块战略定位制定差异化治理指引：航空装备制造类子公司设立科技创新委员会，保障核心技术研发；新能源类子公司设立绿色发展委员会，推动产业绿色升级；海外业务类子公司设立风险防控委员会，保障海外业务安全。

通过差异化治理结构设计，集团将国家航空强国、绿色发展战略融入各产业板块，引导子公司聚焦主业、深耕赛道。

三、跨层次治理的合规控制

集团型企业跨层次治理面临关联交易、资金占用、法人人格混同、风险跨层级传导等合规风险，新《公司法》的法人人格否认条款提出了更高要求。

中国式集团治理通过构建合规防火墙体系，将合规控制融入跨层次治理全流程，防范合规风险，保障各层级法人独立地位和经营自主权，同时实现集团整体合规管控。

中粮集团构建的合规防火墙系统，是跨层次治理合规控制的标杆。该系统基于大数据建立关联交易、资金流动等方面的合规监测模型，实时识别合规风险，设置严格风险阈值，超标时自动预警并拦截交易，启动合规核查程序。

2024 年该系统累计拦截 12 笔可能导致法人人格混同的关联交易，涉及金额 28 亿元，有效防范了跨层次合规风险。

集团还建立跨层次合规考核机制，将合规成效纳入子公司治理评估，构建上下贯通的合规治理体系。

集团型企业的资本运作是涉及集团总部、子公司、上市公司等多个层级的系统工程。

中国式跨层次治理以提升资本运作整体效能为核心，打破各层级的资本、资源、治理壁垒，通过资源协同、风险分散、价值发现，实现集团资本最优配置和价值最大化，既保障各层级经营自主权，又实现集团战略引领，让资本运作成为产业升级、战略布局的重要抓手。

一、跨层次治理的价值创造

集团通过跨层次治理实现资本运作价值最大化，核心是挖掘各层级协同价值，将个体价值转化为生态价值，主要实现路径有三：

一是资源协同，推动技术、人才、市场等资源跨板块共享，实现利用效率最大化；

二是风险分散，通过多元化业务组合和跨层级资本布局，降低单一产业、市场的经营风险；

三是价值发现，通过资本市场运作实现子公司价值重估，推动集团资产证券化，提升资本流动性和估值。

中国电子信息产业集团针对旗下12 家上市公司业务同质化、资源分散等问题，通过跨层次治理开展业务整合和资本重组：集团总部牵头制定整合战略，推动同类业务合并，集中配置资源；向整合后的上市公司倾斜核心技术研发资源，推动技术创新和产业升级。

2024 年该集团实现协同效益 35 亿元，各上市公司营收和利润大幅增长，集团资产证券化率和市值显著提升。

二、跨层次治理的工具创新

开发适配中国国情和集团发展特点的跨层次治理工具，是提升资本运作效能的关键。

中国式治理工具创新以放管结合、权责对等为核心，既保障子公司和上市公司的经营与资本运作灵活性，又保留集团总部的战略把控权，避免资本运作偏离整体战略，以市场化、法治化 方式实现跨层次治理。

国家开发投资集团创新的延迟否决权制度，是治理工具创新的典型代表。

集团总部赋予子公司重大投资、资本运作自主决策权，同时设置延迟否决权：子公司决策后需报备，集团在规定期限内若认为决策偏离战略、存在重大风险，可行使否决权暂停执行；逾期未提出则决策自动生效。

2024 年该工具在新能源项目决策中使用 3 次，成功避免 3 个盲目投资项目，同时保障符合战略的项目快速落地。

此外，国内头部集团还创新了战略提名权资本运作协同委员会风险备案制等工具，实现战略引领和风险防控。

三、跨层次治理的绩效评估

建立科学的跨层次治理绩效评估体系，是推动资本运作效能持续提升的基础。

传统绩效评估以单一企业经营指标为核心，忽视协同价值和整体效能，易导致各层级片面追求自身利益。

中国式跨层次治理绩效评估体系，以资本治理回报率为核心指标，综合考量集团治理投入、各层级协同贡献、资本运作的战略和财务价值，引导集团注重治理质量和整体价值。

国务院国资委试点的资本治理回报率指标，并非单纯财务回报率，而是综合评估集团治理投入与资本运作价值增长、协同效益之间的匹配关系。

2024 年参与试点的央企该指标均明显提升，部分企业跨层次资本运作协同效益占比超 20%。

集团企业还将评估结果与各层级治理主体考核激励挂钩，形成评估— 激励 — 提升 的闭环管理。

风险驾驭能力是企业治理能力的核心体现，中国式公司治理将风险防控融入治理体系全流程，突破西方治理侧重操作风险防控的局限，更注重战略性、跨层次风险防控，构建事前预防、事中控制、事后问责的全链条风险防控体系，成为治理体系的安全屏障。

新《公司法》对国家出资公司风险防控提出明确要求，推动风险防控从被动应对向主动驾驭、从单一环节防控向全流程治理转变。

一、战略性风险的治理防控

中国式公司治理将战略性风险防控作为治理体系核心职能，战略性风险源于国家政策调整、行业趋势变化、地缘政治波动等宏观因素，影响范围广、持续时间长、破坏力度大。与西方治理不同，中国式治理通过党组织前瞻引领、董事会专业研判、经理层实时监控，构建全方位、多层次的战略性风险防控体系，实现提前预警、科学研判、有效应对。

新《公司法》要求国家出资公司建立健全内部监督管理和风险控制制度，为战略性风险防控提供法律依据。

国家电网公司打造的战略风险预警雷达系统，围绕政策、技术、市场等6 大类 28 小类战略性风险建立量化预警模型，整合多方面信息进行实时监测、动态评估、提前预警，设置不同等级风险阈值并自动生成应对方案。

2024 年该系统成功预警并应对 3 次重大政策变化，让企业及时调整战略布局，有效降低政策变化对经营的影响。

二、跨层次风险的协同防控

集团型企业面临风险跨层次传导与放大的挑战，子公司风险若未及时防控，可能引发集团系统性风险。

中国式跨层次风险协同防控以风险隔离、协同应对、分级处置为核心，构建集团总部、子公司、项目三级风险防控体系，在各层级设置风险熔断机制，有效阻隔和协同处置跨层次风险。

中国五矿集团构建的风险防火墙工程，是跨层次风险协同防控的典型实践。

集团在三个层级分别设置风险防控机构和熔断机制：项目层聚焦操作和市场风险，指标超标则暂停项目；子公司层聚焦行业和经营风险，监督指导项目风险处置，启动层级应对机制；集团总部层聚焦战略性和系统性风险，统筹协调各子公司防控工作，启动集团熔断机制阻隔风险传导。

2024 年在金属价格剧烈波动时，该机制多次启动，及时处置子公司经营风险，保护了集团资产安全。

三、风险防控的责任落实

风险防控的关键在于责任落实，新《公司法》大幅强化董事、高管的风险防控责任，规定董事会决议违反规定给公司造成严重损失的，参与决议的董事需承担赔偿责任，推动风险防控责任从模糊化向具体化、从集体责任向个人责任转变。

中国式公司治理通过构建风险责任追溯系统，将责任落实到每个治理主体、管理岗位，实现风险有人管、责任有人担、问责有依据。

中国建材集团试点的风险责任追溯系统，将风险事件与具体责任人绑定，建立全流程追溯体系，区分不同情况实施差异化问责，将风险防控成效与个人绩效、薪酬、职务任免直接挂钩。

2024 年该集团因防控不力导致的损失同比大幅下降，各治理主体风险防控意识显著提升。

集团还建立风险防控责任考核机制，奖惩分明，形成权责对等的风险防控责任体系。

中国式公司治理路线图的构建是系统推进、分步实施、持续完善的过程，需制定科学的分阶段实施策略，构建全方位保障机制，建立动态调整机制，推动治理体系和治理能力现代化与企业战略发展同步推进。

实施路径坚持问题导向、战略导向、实践导向，保障机制做到组织有力、制度完善、人才支撑，动态调整机制实现精准监测、科学评估、及时优化。

一、分阶段实施策略

中国式公司治理路线图实施遵循先建框架、再提能力、最后释放效能的逻辑，分为三个阶段，循序渐进推动治理体系完善。

1. 制度构建期（1~2 年）：核心目标是完成治理体系顶层设计，构建适配的治理框架。重点任务包括修订公司章程、将党的领导融入治理、完善各治理主体权责边界、优化外部董事制度、建立多元利益平衡机制、完善风险防控和合规管理制度。

实施标准为80% 以上规模以上企业完成治理结构优化，核心制度落地实施。

2. 能力提升期（3~4 年）：核心目标是提升各治理主体专业能力，推动治理体系从框架搭建向高效运作转变。重点任务包括建立治理评估体系、加强治理专业人才培养、推动治理数字化转型、完善市场化激励约束机制。

实施标准为60% 以上企业实现治理数字化转型，治理协同效率和决策效率大幅提高。

3. 效能释放期（第5年及以后）：核心目标是实现治理与企业战略深度融合，让治理体系成为高质量发展核心动力。重点任务包括推动治理效能向经营、创新、产业效能转化、培育国际影响力的治理样板企业、推动中国式公司治理与国际规则接轨。

实施标准为形成一批世界一流企业，中国式公司治理的制度优势充分释放。

二、保障机制建设

确保治理路线图落地见效，需构建组织、制度、人才三位一体的保障机制，为治理体系建设提供全方位支撑。

1. 组织保障：成立由党委（党组）书记、董事长牵头的公司治理改革领导小组，统筹推进治理体系建设，协调解决重大问题；下设专项工作组，明确职责分工，推动任务细化落实。

中国航天科工集团下设3 个专项工作组，确保各项治理改革任务有序推进。

2. 制度保障：建立治理白皮书制度，定期发布治理进展、成效和改进方向；完善治理配套制度，让各治理主体履职有章可循；建立治理改革试点制度，总结可复制经验后全集团推广。

国务院国资委选择30 家央企开展治理白皮书试点，2024 年首批试点企业治理透明度大幅提升。

3. 人才保障：构建治理专业人才库，选拔优秀人才充实治理岗位；与高校、科研机构合作开设中国式治理相关专业和培训课程，培养复合型人才；建立市场化选聘机制，引进高端治理人才。

国新集团与高校合作开设中国式治理专业硕士项目，为治理建设提供人才支撑。

三、动态调整机制

企业发展的经济环境、国家战略、行业趋势不断变化，治理体系需建立动态调整机制，才能始终适配发展需求。

中国式公司治理的动态调整机制，以《中央企业发展规划管理办法》闭环管理思路为蓝本，构建监测— 评估 — 调整 — 改进 的全流程闭环。

中国交通建设集团创新建立的治理敏捷度指标，是动态调整机制的核心抓手，从环境响应速度、资源重组效率、决策调整效率、风险处置效率4 个维度量化，每季度评估并发布调整建议。

集团治理改革领导小组根据评估结果及时优化治理制度、架构和机制，例如在 一带一路 倡议深化推进时，优化海外业务治理架构，设立海外治理专项委员会。

企业还可通过常态化治理调研、第三方评估、利益相关方反馈等方式，收集问题和建议，为治理体系调整提供依据。

中国式公司治理路线图的构建，是中国企业基于自身国情和发展阶段的治理文明创新，并非对西方治理模式的简单否定或照搬照抄。

西方治理以委托— 代理理论为基础，聚焦股东利益最大化和治理主体制衡；中国式治理立足中国特色社会主义基本经济制度，以党的领导为根本保障，以多元利益平衡为价值导向，以协同共振为运行机制，以战略引领 为核心功能，构建了全新的治理体系。

从实践来看，国家能源集团、华为、中国建筑等领军企业的治理创新，勾勒出中国式公司治理的鲜明特征：党的领导是根本保障，确保企业发展与国家大局同频共振；多元利益平衡是价值导向，打造利益相关方共同体；协同共振是运行机制，推动各治理主体同向发力；战略引领是核心功能，让治理成为企业发展的核心支撑。

《十五五规划纲要》将国企公司治理的重要性提升到新高度，要求企业治理在内部动员、外部运筹、发展路径创新引领等方面展现更强的引领力、导向力和控制力。

当前中国正处于转型升级、迈向高质量发展的关键时期，对企业治理体系和治理能力提出更高要求：企业需通过治理改革激活创新活力、优化资源配置、提升风险驾驭能力，应对复杂的国内外环境。

未来中国式公司治理将在实践中持续完善，更多治理创新实践将不断涌现，一批具有国际影响力的样板企业将逐步形成。

中国式公司治理将打破西方治理模式路径依赖，形成公司治理与企业价值管理的中国方案，推动中国企业治理文明迈向新高度，为全球公司治理发展提供中国智慧和中国经验。

对于当下的中国企业而言，系统推进治理体系和治理能力现代化，将治理优势转化为发展优势、竞争优势，是应对外部环境变化的必然选择，更是打造世界一流企业、实现基业长青的根本之路。

【全文完】