文/华彩咨询 白万纲

前言

在大量的金融企业先行实践推动下，结合国资委1号文、2号文、15号文政策矩阵出台、穿透式监管从刚被推出的震撼与手足无措，走到当下的各界初现曙光，形成比较一致的实践合拢迹象，只用了短短一段时间而已。

其原因是国资国企从2003年中央成立国资委算起(上海是1993年就成立了国有资产管理委员会），国资系统一路披荆斩棘的改革，已经打好了国资系统很好的底子，想想看：治理体系，战略管理，公司治理，集团管控，风控系统，内控，全面预算，卓越绩效，EVA，第一轮世界一流企业，三项制度改革，三去一降一补……历届国资委班子推动改革，衔枚疾进的脚步从未停滞。

今天，央企和地方国企所打造的穿透式监管从不是这个体系本身，而在站在集团管控，合规+法务+内控+风控四位一体等巨人肩膀上的拾贝缀珠之举。

今天的穿透式监管是站在一司一策授权（哪怕实践的并不充分），差异化改革，差异化考核，追责管理办法，容错免责等实践基础上的百尺竿头更进一步。

各界能切实感受到，在大量国企实践与探索推动下，中央与地方国企的穿透式监管体系越来越具问题与提升导向，发展与改革导向。

结合大量实践和探索，结合先行者们的阶段性突破，华彩咨询建议把穿透式监管划分为七大搭建层次：

1. 第一层次：集团管控支撑层

2. 第二层次：合规+法务+内控+风控四位一体支撑层

3. 第三层次：四个全全覆盖体系层

4. 第四层次：四大体系支撑框架层

5. 第五层次：四大综合领域落地层

6. 第六层次：五要素闭环运行层

7. 第七层次：重点应用・差异化穿透监管层

第一层次、集团管控支撑层

集团管控支撑是穿透式监管的底层根基，也是整套体系能否落地的前置前提。

穿透式监管并非孤立的监管工具，而是内嵌于集团母子管控、治理架构、权责体系、资源统筹的现代化治理模式。

若集团本身存在层级割裂、权责模糊、管控失效等问题，穿透便无从谈起。

本层次立足大型国企尤其是央企、省属集团的组织特征、发展痛点与管控逻辑，搭建治理+控制+协同+宏观管理四大底层模块，筑牢穿透式监管的组织、权责、运行根基，解决谁来管、管什么、按什么逻辑管的本源问题，为后续所有监管层级提供底层运行土壤。

当前国有集团普遍呈现资产规模庞大、组织层级拉长、业态多元跨界、股权结构复杂的特征，多数央企、省属国企管理层级延伸至五级、六级，孙公司、重孙公司、项目平台、离岸主体、挂靠企业数量激增，叠加并购重组、混改、产业基金、国际化布局等动作，传统分层上报、逐级管控的模式彻底失灵。

传统管控模式依赖人工报送、静态报表、事后督查，存在信息层层过滤、风险刻意隐瞒、末梢主体失控、权责边界不清等顽疾，这也是过往监管看得见、管不住的核心原因。

2025年作为穿透式监管制度元年，国资委将监管变革与集团管控升级深度绑定，明确要求以现代化集团管控为基础推进穿透式监管，先理顺集团内部治理与管控秩序，再推进监管下沉、直达末梢，这也是本层次搭建的核心出发点。

本层次核心由治理子体系、控制子体系、协同子体系、宏观管理子体系四大模块构成，四大模块分工明确、深度耦合，共同搭建穿透式监管的底层逻辑与运行框架，每一个模块均对应具体搭建内容、实施标准与落地要求。

一、治理子体系

治理是穿透的法理根基，核心是厘清股权架构、法人关系、治理权责，打破法人壁垒带来的监管断层。

该模块包含十大核心建设维度，全面覆盖集团组织与股权全链条。

一是分级架构管控，梳理集团总部、二级公司、三级及以下末梢企业、境外主体的五级组织架构，建立动态法人台账，明确每一层级的管控定位与汇报路径，杜绝架构混乱、主体游离问题。

台账管理：台账实行一户一档管理，同步标注企业业态、风险等级、监管频次，对空壳公司、休眠主体单独列示，实现组织架构可视化、动态化管控。

二是全域股权管控，运用知识图谱技术绘制集团完整股权图谱，穿透多层嵌套、交叉持股、代持、VIE架构、挂靠假冒等隐性股权关系，实现产权一图清，从源头解决股权虚化、资产隐匿风险。

股权动态预警：股权图谱实时对接工商系统、产权交易系统，股权变更、转让、增资减资触发自动预警，对隐名代持、违规挂靠行为设置专项核查机制。

三是三会一层治理，规范股东大会、董事会、监事会、经理层议事规则与决策流程，明确重大事项审议权限，杜绝一言堂、越权决策，让治理流程成为穿透核查的重要依据。

档案归档：完整留存三会一层会议纪要、表决文件、决策附件，所有线上线下会议材料归档至DRP平台，实现决策流程全链路可穿透、可追溯。

四是章程制度管控，将穿透监管要求内嵌于公司章程，明确各层级法人的监管配合义务，把外部监管要求转化为内部法定约束。

章程审核：下属子公司章程修订、备案实行集团前置审核，确保全集团章程关于监管配合、信息报送、权责划分的条款统一。

五是董监高履职管控，建立高管全生命周期台账，穿透任免、薪酬、兼职、履职、离任全流程，管住关键少数，防范履职失范、利益输送。

离任审计：高管兼职、境外任职、对外投资任职实行逐级审批，离任时开展专项穿透审计，重点核查任期内资产、债务、关联交易情况。

六是关联交易管控，全面识别集团内部、母子公司、参股企业、隐性关联方的交易行为，建立关联交易清单与定价规则，遏制关联输送。

交易监控：关联交易实行事前报备、事中监控、事后复盘，运用数据比对核验定价公允性，异常交易自动触发穿透核查。

七是重大事项报备，制定三重一大、资产处置、对外担保、重大投资等事项逐级报备制度，明确报备节点、时限与审批层级，实现重大事项全程可控。

流程管控：严禁拆分项目、化整为零规避报备与审批，报备材料线上流转、全程留痕，超时未报备系统自动预警。

八是资产权属清查，常态化开展全级次资产盘点，厘清固定资产、无形资产、境外资产权属，解决账实不符、权属不清问题。

一物一码：每年开展两次全面资产清查，对不动产、知识产权、境外资产实行一物一码权属登记，权属变更实时更新台账。

九是外派人员管控，针对境外企业、参股公司、项目平台的外派董事、财务、合规人员，建立履职考核、轮岗、述职机制，保障集团管控指令有效落地。

远程核查：外派人员定期提交履职报告，集团每季度开展远程穿透核查，关键岗位实行强制轮岗制度。

十是合规兜底治理，将合规要求嵌入治理全环节，筑牢治理层面的风险底线。

考核绑定：把合规履职、监管配合情况纳入董监高及外派人员绩效考核，压实治理层面合规责任。

治理子体系搭建完成后，需实现股权看得清、权责分得明、流程留得住、人员管得牢四大目标，为主体穿透、权责穿透提供法理支撑。

数据互通：治理子体系所有数据、台账、流程全部接入DR全域数字化资源平台，成为穿透监管第一数据源，实现治理信息一键下钻、多层穿透。

二、控制子体系

控制子体系是集团运行的硬性约束，也是穿透监管落地的直接抓手，核心是构建资本、战略、资源、制度、权力、文化、组织、交易、数据、智能十大控制维度，实现全维度管控闭环。

资本管控：建立资本投向负面清单，严禁违规向禁入领域布局，资本进退全流程线上审批、穿透留痕。

战略管控：每季度穿透核查各子公司战略执行进度，对偏离战略的主体下发整改督办单。

资源管控：建立全域资源台账，通过穿透分析优化资源调配，向高优业态、主业板块倾斜。

制度管控：制度汇编纳入DR平台，新旧制度对比标注，下级单位制度修订必须对标集团范本。

权力管控：授权实行年度穿透评估，内控失效、违规单位自动缩减授权额度。

文化管控：将穿透监管、合规要求纳入全员培训与企业文化宣贯。

组织管控：组织架构调整同步报备集团，杜绝私自设立分支机构。

交易管控：交易全流程四流比对（合同、发票、物流、资金），穿透核验真实性。

数据管控：落实集团统一数据字典，数据质量纳入考核。

智能管控：所有控制节点嵌入智能系统，实现自动管控、异常预警。

控制子体系摒弃传统事后管控模式，将管控节点前置到业务发起、决策、执行全流程，与穿透监管事前预警、事中监控的逻辑高度契合。

在落地过程中，需区分全资、控股、参股、境外等不同主体，实行差异化管控强度：全资控股企业从严管控，参股企业聚焦重大事项与关联交易穿透，境外企业侧重合规与资产管控。

闭环联动：控制子体系形成的管控记录、异常数据、整改结果，同步推送至监督模块，形成管控-预警-整改闭环。

三、协同子体系

多层级、多业态集团天然存在部门割裂、板块壁垒、信息孤岛问题，协同子体系的核心是打破壁垒，实现纵向层级协同、横向部门协同、内外政企协同，让穿透监管的信息、指令、线索高效流转。

该体系分为战略性协同、平台型协同、响应型协同三大板块。

战略协同：战略协同进度按月穿透统计，跨板块战略项目建立联合监管小组。

平台协同：各平台接口标准化，数据实时互通，无人工中转环节，保障协同效率。

响应协同：建立问题响应限时机制，下级单位收到监管线索必须在规定时限内反馈核查结果。

同时建立常态化跨部门协同会议制度，由集团穿透监管领导小组牵头，财务、投资、风控、审计、纪检等部门定期联动，共享监管线索、联合开展核查，解决单一部门监管盲区。

档案管理：协同会议纪要、联合核查报告统一归档，作为穿透监管档案留存；跨部门协同成效纳入各部门年度考核。

协同子体系要求实现信息互通、线索共用、问题共治、整改共促，破解传统监管各自为战的弊端。

四、宏观管理子体系

该模块立足集团全局与区域战略，承担顶层统筹、资源调度、风险宏观管控职能，分为战略引领、价值创造、交易管控、资源调度四大维度。

布局研判：每年结合宏观政策更新产业布局规划，通过穿透分析研判布局合理性，清理低效、无效资产。

风险监测：宏观风险监测指标接入DR驾驶舱，集团管理层一屏查看全域风险分布，对区域性、系统性风险提前部署预案。

宏观管理子体系保障穿透监管始终贴合国家战略、国资要求与集团发展定位，避免监管与发展脱节。

任务下达：宏观管理形成的研判报告、布局方案、风险清单，作为全集团穿透监管年度重点任务下达至各层级、各板块，实现宏观统筹与微观穿透上下联动。

本层次落地有明确的时间与验收标准，结合国资委整体部署，2026年需完成全集团治理架构梳理、股权图谱绘制、权责清单编制；2027年实现四大管控模块全面运行，法人台账、股权台账、高管台账动态更新。

穿透验收：验收工作采用穿透核查方式，随机抽取三四级子公司、境外主体、参股企业核验落地成效，杜绝表面整改。

集团管控支撑层作为第一层次，决定了后续所有监管环节的可行性，只有先理顺集团内部管控秩序，穿透才能真正实现纵向到底、横向到边。

第二层次、合规+法务+内控+风控四位一体支撑层

合规、法务、内控、风控四位一体是穿透式监管的运行硬件与核心网络，承接第一层次集团管控的底层框架，将宏观管控要求转化为业务层面的具体流程、规则、风险防控手段，是连接顶层管控与一线业务的关键枢纽。

传统国企普遍存在合规、法务、内控、风控条块分割、各自为政的问题：合规只管制度遵守、法务聚焦诉讼纠纷、内控侧重流程检查、风控局限事后分析，四大板块互不连通，形成大量监管缝隙。

而穿透式监管要求监管嵌入每一项业务、每一个流程，必须推动四大体系深度融合，构建一体化运行底座。

本层次围绕四位一体的定位、架构、运行机制、落地路径展开搭建，打造穿透式监管常态化运行的保障网络，也是参考Word文档核心内容重点落地的层次。

从政策溯源来看，金融领域率先运用四位一体模式支撑穿透监管，后国资委结合国企实体经营特征，将该模式纳入1号文、2号文、15号文配套要求，明确四位一体是穿透式监管落地的必备操作载体。

2025年穿透式监管制度元年以来，各地国资委均要求下属国企同步推进合规、法务、内控、一体化建设，杜绝四分开的老旧模式。

该层次的核心逻辑为：以法制为底线、内控为载体、风控为引擎、合规为准则、法务为抓手，把穿透监管的各项要求嵌入业务全生命周期，实现监管有流程、风险有防控、违规有约束、纠纷有处置。

一、合规体系

首先搭建合规体系。

合规是穿透监管的基本准则，核心是实现外规内治，将国家法规、国资监管规则、行业要求转化为企业内部制度与操作标准。

一是明确合规边界，梳理国资监管、行业监管、地方条例等外部规则，区分通用合规、专项合规（军品、境外、金融等），划定合规红线。

专项合规清单：对军品、境外、金融等高风险领域编制专项合规清单，逐条标注监管要求与违规后果，全层级宣贯执行。

二是搭建组织架构，落实三道防线：业务部门为第一道防线，开展常态化合规自查；合规管理部门为第二道防线，统筹合规审查、风险预警；审计、纪检为第三道防线，开展专项督查与追责。

线上归档：三道防线职责写入岗位说明书，自查记录、审查报告、督查材料全部线上归档，支持穿透查阅。

三是建立全流程运行机制，覆盖制度制定、宣贯、执行、评估、整改、迭代六大环节。针对穿透监管十大领域，逐一制定专项合规细则，明确每个业务环节的合规要求、检查节点、违规情形。

系统硬管控：十大领域合规细则嵌入业务系统，违规操作自动拦截，实现系统硬管控。

四是聚焦穿透适配，针对全级次、全链条穿透要求，合规体系必须延伸至三四级子公司、境外主体，统一全集团合规标准，杜绝上面一套规则、下面一套做法。

穿透检查：每半年开展全级次合规穿透检查，重点抽查末梢单位、隐性主体合规执行情况。

同时将巡视、审计发现的高频违规问题纳入合规重点，建立违规案例库，常态化开展警示教育。

案例共享：案例库在DR平台共享，各级单位可随时查阅学习，以案明规。

合规体系搭建完成后，需实现规则统一、自查常态化、红线清晰，让穿透监管有明确的合规判定标准。

二、法务体系

其次搭建法务体系。

法务是穿透监管的法律保障，核心是防范法律风险、保障交易合法，从法律层面守住穿透底线。

结合国企总法律顾问制度，搭建四级进阶架构：基础层负责日常合同审核、简单纠纷；专业层聚焦投融资、产权、境外等专项法律业务；专家层处理重大诉讼、复杂交易；高端层参与顶层治理与战略法律研判。

核心建设内容分为五大板块：

一是组织建设，配齐各级法务人员，境外、金融、科创等重点板块设立专职法务。

涉外法务：境外板块配备涉外专职法务，熟悉当地法律与跨境监管规则。

二是流程嵌入，将法律审核作为投资、产权、合同、资产处置等重大事项的前置必经环节，未经法务审核不得推进，实现法律穿透。

强制审批：法律审核节点不可跳过，系统设置强制审批，杜绝先办后补。

三是风险前置，改变传统事后打官司的模式，在项目立项、交易谈判阶段介入，识别法律隐患。

法律意见书：重大项目立项同步出具法律意见书，作为穿透核查必备材料。

四是诉讼与纠纷闭环管理，对纠纷全程留痕、溯源分析，反向优化业务流程。

台账管理：纠纷案件全生命周期台账化管理，穿透复盘成因，同步完善制度。

五是总法律顾问履职，明确总法律顾问在董事会、重大决策中的前置发言权，保障法律意见落地。

档案留存：总法律顾问意见纳入决策档案，穿透核查决策合规性。

针对穿透监管的股权穿透、交易穿透要求，法务部门需配合开展股权结构法律核查、关联交易合法性审查、底层资产法律尽调，穿透识别隐名代、虚假交易等法律风险。

尽调归档：股权尽调、底层资产尽调报告纳入穿透监管档案，长期留存。

对于境外业务，还需专项研究东道国法律、外汇规则，构建跨境法律合规体系，补齐境外法律监管盲区。

三、内控体系

第三搭建内控体系。

内控是穿透监管的核心载体，也是15号文的核心落地内容，核心是通过流程管控、缺陷整改实现穿透要求落地。

15号文明确要求以穿透为主线重构内控体系，实现全级次、全链条、全过程穿透。

一是对标内控五大目标（战略、资产、合规、经营、报告），结合穿透监管要求升级内控框架，摒弃传统只针对集团本部的内控模式，将内控范围延伸至所有层级、所有业务。

全域覆盖：内控框架同步适配三级及以下子公司、境外平台、参股主体，实现全域覆盖。

二是推行内控建设七步法：现状排查、制度梳理、流程再造、节点设置、测试运行、缺陷整改、体系迭代，每一步均融入穿透要求。

留痕管理：七步法执行记录全链路留痕，作为内控穿透评价依据。

三是划分内控缺陷等级，分为设计缺陷、运行缺陷，以及重大、重要、一般缺陷，建立清单化管理、销号式整改机制，对穿透测试发现的内控漏洞限期整改。

穿透复核：缺陷清单动态更新，整改完成后穿透复核，严防问题反弹。

四是落实三年全覆盖评价（2026-2028），每年开展全集团内控评价，评价结果与考核、授权、任免挂钩，对三四级子公司、境外企业加大评价频次。

穿行测试：内控评价采用穿行测试、实地查验等穿透方法，直达业务末梢。

五是全流程痕迹化管理，要求所有业务操作、审批、决策全程线上留痕，做到可追溯、可穿透核查。

数据同步：痕迹数据同步至DR平台，支持一键溯源、多层穿透。

针对十大监管领域，逐一设计内控流程与检查节点，比如投资领域穿透可研、决策、投后、退出全流程内控，资金领域穿透账户、支付、融资全流程管控。

模型联动：十大领域内控节点与智能预警模型联动，异常情况自动触发内控核查。

内控体系是穿透监管最后一公里的核心载体，确保监管要求从制度落地到一线操作。

四、风控体系

第四搭建风控体系。

风控是穿透监管的预警引擎，核心是从事后处置转向事前预判、事中监控，与穿透监管风险前移的核心变革高度匹配。

一是构建四级风险架构：集团总部、产业板块、子公司、业务单元，分级管控风险，实现风险分层穿透。

台账互通：四级风险台账互联互通，风险信号逐级穿透上报。

二是划分风险类型，分为战略风险、经营风险、财务风险、操作风险、跨境风险等，针对十大监管领域梳理风险清单、风险场景。

追责联动：风险清单对接98类违规追责情景，实现风险与追责联动。

三是依托规则引擎与AI算法搭建风险预警模型，对接DRP平台、司库系统，设置预警阈值，实现风险自动识别、实时预警。

分级推送：预警信息分级推送，高风险线索直达集团监管部门，启动穿透核查。

四是落实风控三道防线，业务部门自查、风控部门监控、审计纪检督查。

联合排查：三道防线信息共享，联合开展穿透风险排查。

五是建立风险预案与复盘机制，针对重大风险制定应急方案，风险事件处置完成后复盘溯源，优化风控模型与业务流程。

迭代优化：风险复盘报告纳入体系迭代依据，持续优化穿透风控能力。

同时结合央企13维度98种追责情景，将风险失控与追责挂钩，强化风控刚性。

对于多层嵌套、资金空转、境外地缘等高风险场景，建立专项风控模型，实现深度穿透识别。

模型迭代：专项风控模型持续迭代，适配新风险、新业务。

一体化融合

在四大体系独立搭建完成后，重点推进一体化融合，打破部门壁垒。

一是规则融合，统一合规、法务、内控、风控的判定标准、违规清单、整改要求。

标准手册：编制统一的违规认定标准手册，全集团执行。

二是流程融合，在同一业务流程中叠加多重管控节点，实现一次审核、多重把关。

流程整合：流程节点线上整合，减少重复操作，提升穿透效率。

三是数据融合，打通四大体系的数据接口，共享风险线索、检查结果、整改数据，接入DRP监管平台。

口径统一：数据统一口径，保障穿透分析准确性。

四是人员协同，建立联合工作小组，开展联合检查、联合追责。

抽查机制：联合检查采用穿透式抽查方式，直达基层末梢。

同时建立动态迭代机制，根据国资新政策、巡视审计新问题、业务新变化，每年对四位一体体系进行修订优化。

迭代归档：迭代记录归档，作为体系持续优化的穿透依据。

本层次落地时间与集团管控层同步，2026年完成四大体系单独搭建与初步融合，梳理全业务管控流程；2027年实现四大体系全域贯通、线上运行，预警、核查、整改闭环成型。

四位一体支撑层承接底层管控，承载穿透监管所有业务流程与风险防控，是整套体系常态化运行的核心保障。

第三层次、四个全覆盖体系层

全级次、全链条、全过程、全要素（简称四个全）是穿透式监管的核心覆盖标准，也是2号文明确的硬性验收指标。

该层次承接前两层的管控底座与运行网络，明确穿透监管的边界、范围、维度，回答穿透到哪里、穿透哪些内容的核心问题，彻底打破传统监管抽样检查、层级盲区、环节断点、要素遗漏的短板，实现监管无死角、无盲区。

四个全相互独立又有机融合，分别从组织层级、业务链条、时间周期、经营要素四个维度构建全域穿透框架，是穿透式监管最核心的显性特征，也是国资监管检查、体系验收的核心内容。

2025年国资委将四个全作为穿透式监管制度建设的核心标准，要求所有央企、省属国企必须实现四项全覆盖，严禁选择性监管、局部穿透。

结合企业多层级、多业态、跨区域、跨境的特征，本层次分四大板块逐一搭建，每个板块明确架构、制度、实施路径、管控要点与落地标准，同时配套数字化技术手段保障穿透落地。

一、全级次穿透

全级次穿透核心是纵向到底，覆盖集团所有组织主体，从集团总部直达最末梢的经营单元，破解多层级法人带来的监管真空。

当前大型国企普遍存在五级及以上组织架构，三四级子公司、项目公司、离岸SPV、挂靠企业长期游离于传统监管之外，是资产流失、违规经营的高发区。

本板块搭建五级纵向架构：集团总部→二级公司→三级子公司→四级末梢主体→境外/参股/隐性主体，实现所有层级一管到底。

一是推行股权+实际控制双轨穿透机制，不仅穿透名义股权，还排查托管、协议控制（VIE）、挂靠、代持等非股权受控主体，将所有实际受集团控制的经营主体全部纳入监管台账，杜绝体外主体。

隐性排查：每季度开展隐性主体专项穿透排查，清理挂靠、空壳、无实际经营的主体。

二是建立分级授权权责体系，实行总部定标准、二级抓管控、三级强执行、末梢全报备，既保障监管穿透，又兼顾基层经营灵活性，避免管控过度僵化。

授权评估：授权清单动态穿透评估，对执行不力的单位下调权限。

三是搭建全级次动态数字化台账，运用知识图谱技术，实时更新所有法人主体、股权结构、高管、关联交易、风险点，台账接入DRP平台，实现一屏查看全层级情况。

数据同步：台账数据自动同步，人工修改留痕，保障数据真实。

四是配套五大刚性制度：产权登记前置备案、层级动态台账、重大事项逐级报备、专项追责、境外主体监管。新设、注销、变更法人必须逐级审批备案；重大投资、资产处置、严禁越权、化整为零；对隐瞒层级、虚假登记、违规挂靠等行为严肃追责。

考核通报：五大制度执行情况纳入穿透考核，违规行为公开通报。

五是划分穿透管控模块，包含组织架构、高管人员、权限流程、股权变动、境外主体、隐性关联六大模块，逐一排查管控盲区。

异动报表：六大模块设置独立穿透报表，按月分析异动。

覆盖范围包含全资、控股、参股、境外、挂靠、混、项目公司等所有国有资本载体，做到有主体必有监管。

落地验收标准：所有层级主体100%纳入台账，隐性关联主体排查无遗漏，重大事项报备率100%。

二、全链条穿透

全链条穿透核心是横向到边，贯通十大核心业务价值链，打破部门与业务壁垒，实现业务全流程监管。

依据2号文划定的十大监管领域，本板块贯通产权、投资、财务、资金、薪酬、金融、采购供应链、军品、合同、境外十大业务链条，每条业务链实现决策—执行—履约—监控—复盘端到端闭环。

一是梳理十大业务标准价值链，针对每一项业务拆解全流程节点，明确每个节点的穿透要求、检查内容、风险点。

线上管控：各业务链条节点全部线上化，节点异动自动预警。

二是建立数据关联验证机制，打通不同业务链条的数据，交叉核验交易真实性，比如合同、发票、资金、物流四流比对，识别虚假贸易、空转交易。

自动比对：四流比对由系统自动完成，异常数据触发穿透核查。

三是统一全集团业务监管标准、操作规范与数据口径，杜绝各子公司各自定规则，保障跨企业监管标准一致。

标准公示：标准文件全集团公示，下级不得擅自修改。

四是搭建五大运行保障机制：统一标准、跨部门协同排查、数据中台支撑、流程预警、穿透追责。依托数据中台打通各业务系统，在关键流程节点设置预警阈值，出现异动自动告警；建立财务、风控、审计、法务联合排查机制，针对跨链条风险联合核查。

穿透报告：联合排查形成穿透报告，跟踪整改闭环。

五是分类管控，主营业务、支撑业务、高风险业务、创新业务分类施策：主营业务常态化全链条穿透；金融、境外等高风险业务加大核查频次；混合所有制、新业态等创新业务同步搭建监管链条，做到业务拓展到哪里，监管穿透到哪里。

前置配置：创新业务上线前同步配置穿透规则，防范监管滞后。

落地验收标准：十大业务链条全流程线上化，流程断点清零，跨业务数据可交叉核验。

三、全过程穿透

全过程穿透核心是全周期管控，将监管从事后追责转向事前预警、事中监控，重构风险管控逻辑。

传统监管以事后审计、事后查处为主，风险爆发后损失已形成，而全过程穿透实现三段式闭环：事前预判防风险、事中监控纠偏差、事后追溯定责任。

一是划定六大全生命周期维度：战略规划、年度计划、重大决策、项目运行、资金流转、风险处置，实现全周期覆盖。

时间轴记录：各周期数据连续记录，形成穿透时间轴。

二是建立三级差异化管控周期：战略年度（年度研判）、经营月度（动态监控）、业务实时（瞬时预警），适配不同管理需求。

分层监控：不同周期设置对应穿透指标，分层监控。

三是搭建五大制度保障：全周期风险管控制度、关键KPI/KRI指标体系、全流程留痕制度、风险复盘机制、跨部门协同处置机制。

设置海量风险监控指标，对接DRP与司库系统，实时采集数据、动态分析；所有操作全程数字化留痕，实行终身追溯；风险事件处置完成后复盘溯源，优化流程与规则。

下钻定位：KPI/KRI指标异常实时穿透下钻，定位根源。

四是划分三大核心模块：事前预警模块依托AI模型预判潜在风险；事中监控模块实时干预业务偏差；事后追溯模块全链路还原事件、界定责任。

联动运行：三大模块联动运行，形成闭环。

覆盖战略、项目、资金、风险、考核五大周期，无论是集团整体战略，还是单个项目、单笔资金，均实现全周期穿透。

针对债务集中、投资超概算、项目滞后等常见问题，设置专项周期监控机制，提前预警干预。

落地验收标准：风险预警响应时间不超过24小时，业务留痕率100%，风险复盘整改闭环率100%。

四、全要素穿透

全要素穿透核心是数据驱动，覆盖企业所有生产经营要素，打破重有形资产、轻无形资产的传统监管误区。

本板块整合人、财、物、资产、合同、技术、信息七大核心要素，实现全要素数字化、标准化管控。

一是统一要素标准，编制全集团要素数据字典，统一编码、口径、采集规则，解决数据孤岛、数据混乱问题，这是要素穿透的基础。

编码管理：要素编码终身不变，保障跨周期穿透查询。

二是建立实时采集与动态盘点机制，对七大要素数据实时采集，定期开展动态盘点，确保数据鲜活、真实。

账实比对：盘点结果与账面数据穿透比对，核查账实不符。

三是要素关联校验，搭建要素关联模型，交叉比对不同要素数据，识别逻辑矛盾、数据失真问题。

自动校验：关联校验自动化运行，异常自动告警。

四是分层管控核心、辅助、隐性、高风险四大类要素：核心要素（资金、核心技术、关键人才）重点管控；辅助要素（办公、后勤）常态化监管；隐性要素（商誉、渠道）深度穿透；高风险要素（对外担保）专项监控。

专项台账：隐性要素建立专项穿透台账。

五是强化数据安全防护，落实数据分级授权、加密存储、防篡改机制，尤其是境外数据、涉密数据，严守数据安全底线。

权限隔离：涉密要素实行权限隔离，仅限指定人员穿透查阅。

针对科创企业的知识产权、数据资产等无形资产，建立一物一码管控模式，实现无形资产穿透溯源。

落地验收标准：七大要素100%纳入数字化台账，数据标准统一，要素异常识别准确率90%以上。

四个全四大板块并非独立运行，而是深度融合：全级次提供主体范围，全链条界定业务范围，全要素明确监管对象，四者叠加形成横向到边、纵向到底、时间全覆盖、要素无遗漏的全域监管格局。

该层次是数字化监管平台（DRP、司库）的核心应用场景，所有穿透功能均围绕四个全设计落地。

第四层次、四大体系支撑框架层

四个体系（组织领导、智能系统、监督追责、制度规范）是穿透式监管的四梁八柱，为四个全全覆盖体系提供全方位保障，明确谁牵头、用什么工具、出问题怎么办、按什么规则执行四大核心问题。

该层次是2号文规定的顶层支撑架构，承接前三层的管控、运行、覆盖体系，从组织、技术、追责、制度四个维度搭建刚性保障，四大体系分工清晰、相互支撑，缺一不可，是国资委考核的重点内容。

一、组织领导体系

组织领导体系是穿透监管的指挥中枢，核心解决权责划分、统筹协调、层层传导问题，杜绝多头管理、推诿扯皮。按照党委领导、董事会决策、经理层执行、部门归口的原则搭建架构。

一是顶层设立穿透监管工作领导小组，由集团党委书记、董事长担任组长，总经理任副组长，财务、投资、风控、审计、纪检、法务等核心部门负责人为成员，将穿透监管纳入一把手工程。

档案留存：领导小组会议纪要、决策文件全部归档，支持穿透查阅。

二是明确三级责任链条：集团总部（定标准）、二级公司（抓管控）、基层单位（抓执行）。

责任绑定：责任链条写入考核责任书，穿透压实到人。

三是部门归口分工，按照十大监管领域划分责任部门。

工作报告：归口部门按月提交穿透监管工作报告。

四是建立跨部门协同会议制度。

线索流转：协同线索双向穿透流转。

五是党组织嵌入监督。

考核挂钩：党建考核与穿透成效挂钩。

二、智能系统体系

智能系统是穿透监管的核心工具，以DRP全域数字化资源管理平台为核心，搭配司库、财务共享、业务系统，构建一张网、一个库、一朵云的数字化基础设施，也是1号文重点建设内容。

一是核心平台建设，按照1号文时间节点推进建设工作。

日志留存：系统日志全程留存，可穿透溯源操作行为。

二是数据体系搭建，统一全集团数据标准、接口规范，打通所有业务系统。

数据监测：数据质量实时穿透监测。

三是智能功能开发，实现数据自动采集、模型自动分析、风险自动预警、核查自动派单。

记录闭环：预警记录闭环留存。

四是分层应用，集团层面使用监管驾驶舱，二级公司使用专项模块，基层单位使用操作端口。

权限管理：各层级操作权限分级，按需穿透。

五是系统安全与迭代，建立网络安全、数据加密、灾备机制。

迭代归档：迭代记录纳入穿透档案。

三、监督追责体系

监督追责体系是穿透监管的刚性震慑，分为事前、事中、事后全流程监督，结合央企13维度98种追责情景搭建。

一是构建三道监督防线。

二是区分直接责任、主管责任、领导责任，实行层级穿透追责、时间穿透追责。

三是明确四大处置方式，同时划定六大免责情形。

台账管理：追责台账终身留存，实现时间穿透、层级穿透。

认定核查：免责认定材料穿透核查。

四是实行清单化、销号式整改。

穿透复核：整改结果穿透复核。

四、制度规范体系

制度规范体系构建顶层制度+专项细则+操作手册三级架构。

一是制定集团穿透监管总体管理办法。

二是针对十大领域、差异化板块制定专项细则。

三是编制基层操作手册。

穿透检查：制度执行情况穿透检查，每年开展制度有效性穿透评估。

四是建立制度动态废改立机制。

五是常态化开展制度宣贯培训。

考核联动：培训考核结果纳入穿透相关评价。

四大体系协同运行：组织领导管统筹，智能系统管工具，监督追责管震慑，制度规范管规则，四者结合支撑四个全全覆盖体系稳定运转。

第五层次、四大综合领域落地层

第五层次为四大综合领域落地层，是穿透式监管从标准框架走向实战应用的核心落地场景，包含十大穿透监管领域、十一类巡视审计重灾区、十三类经营管理短板、十五五规划实施焦点课题四大板块。

四大领域相互联动，形成常规监管+专项整治+战略落地+短板提升的综合监管格局。

一、十大穿透监管领域

十大领域是穿透式监管的基本盘，涵盖企业经营所有高风险核心环节，分别为产权、投资、财务、资金、薪酬、金融、采购供应链、军品、合同、境外业务。

每个领域均明确监管目标、穿透范围、八大核心风险、实操要点，依托前四层架构实现全级、全链条穿透。

1. 产权领域：穿透股权、资产、交易全流程，防范股权嵌套、低价转让、资产隐匿、挂靠假冒等风险，搭建统一产权数据库，绘制股权图谱。

2. 投资领域：聚焦主业管控，穿透立项、可研、决策、投后、退出，严控盲目投资、高溢价并购、投后失控，落实负面清单管理。

3. 财务领域：穿透核算、报表、债务，防范账务造假、隐性负债、两金过高，依托财务数智体系实现数据可溯。

4. 资金领域：依托司库系统穿透账户、支付、融资，严查私设小金、资金挪用、违规担保，实现三流合一。

5. 薪酬领域：全口径穿透工资、福利、激励，整治薪酬乱象、超额发放、利益输送，薪酬与业绩硬挂钩。

6. 金融领域：穿透股东、底层资产、资金来源，防范杠杆过高、资金空转、脱实向虚，严守持牌经营底线。

7. 采购供应链：穿透招标、供应商、履约，打击围标串标、质次价高、利益输送，延伸供应链上下游监管。

8. 军品领域：聚焦资质、保密、质量三大红线，穿透研发、生产、交付全流程，严防泄密与违规交付。

9. 合同领域：穿透起草、审核、履约、纠纷，管控合同瑕疵、履约失控、印章滥用风险。

10. 境外业务：穿透境外资产、资金、合作方，防控政治、汇率、合规风险，落实境外负面清单。

十大领域实行常态化全流程监管，是穿透体系每日运行的基础场景。

二、十一类巡视审计重灾区

该板块为监管靶向整治重点，结合历年中央巡视、国家审计、纪检监察通报问题梳理而成：（请注意部分内容与之前的十类领域有交叉，但各有侧重）

1. 过度负债：高杠杆、隐性债务、短债长投、集中到期、融资乱象

2. 无关多元：偏离主业、盲目扩张、跨界投资、资源分散、协同不足

3. 多层股权架构：股权嵌套、交叉持股、隐名代持、空壳主体、挂靠借牌

4. 薪酬乱象：超额发放、考核脱节、隐性福利、薪酬倒挂、高管失控

5. 金融财务风险：账务造假、资金空转、票据违规、关联占用、小金库

6. 控股不控权：权责悬空、治理失效、投后失管、表决缺位、权益受损 

7. 违规开展境外业务：合规缺失、资产失控、汇兑损失、地缘风险、违规佣金

8. 资产闲置与浪费：低效资产、资产沉淀、处置滞后、重复投入、盘点不实

9. 靠企吃企：利益输送、暗箱操作、招标串标、权力寻租、内外勾结

10. 脱离主业捞偏门：投机经营、非主业投资、业态杂乱、战略偏移、管控弱化

11. 虚假贸易：四流不符、空转交易、虚构业务、票据造假、营收虚增

构建问题台账：对十一类问题逐一摸排，区分存量问题、增量问题，明确整治责任部门与时限。

穿透排查：运用DRP股权图谱、四流比对技术深度穿透，深挖背后利益输送、违规操作。

制度补漏：针对整治暴露的制度漏洞，修订管控规则、优化流程。

长效防控：将十一类风险纳入常态化预警模型，防止问题反弹。

三、十五五规划实施焦点课题

结合国资委十五五国资国企改革部署，核心课题包含产业整合及重构、资本运作及市值管理、并购战略、国际化战略、供应链战略、数智化及AI行动六大方向。

战略融合：将十五五课题分解为年度监管任务，把战略落地情况纳入穿透评价。

主业管控：依托穿透监管严控非主业投资，推动低效资产退出，助力产业整合。

产业整合及重构：穿透监管服务主业聚焦、产业提质，严控非主业投资，通过穿透核查产业布局、资产分布，推动低效资产退出、优势产业集聚，防范盲目多元化。

资本运作及市值管理：针对上市公司、产业基金板块，穿透股权、募资、投资、退出全流程，规范资本运作，防范市值操纵、内幕交易，实现国有资产保值增值。

并购战略：穿透并购尽调、估值、资金、整合全环节，严查高溢价、隐性债务、整合失控，保障并购协同效应落地。

国际化战略：对接海外布局规划，强化境外资产、跨境资金、国别合规穿透，防控地缘政治、汇率风险，服务一带一路等国家战略。

供应链战略：延伸穿透至上下游合作方，搭建全链条供应链监管体系，防范供应链断裂、关联交易风险，提升产业链韧性。

数智化及AI行动：以穿透监管数智化（DR、司库、AI风控）为抓手，同步推进企业整体数智转型，以监管数智倒逼业务数智化。

四大综合领域形成日常监管、专项整治、战略落地、自我优化四位一体落地格局，让穿透监管全面融入企业经营、改革、发展全维度。

四、十三类经营管理短板

该板块以穿透监管排查结果为导向，梳理企业全链条管理缺陷：

1. 体制机制层面：机制梗阻、改革滞后、权责僵化、运转低效、壁垒突出

2. 公司治理层面：三会形同、决策随意、履职缺位、制衡失效、章程虚设

3. 企业文化层面：合规淡薄、执行力弱、理念落后、凝聚力不足、宣贯缺位

4. 战略发展层面：规划空泛、执行走样、研判不足、布局失衡、迭代缓慢

5. 产业组合层面：结构失衡、主业弱化、低效业态、整合不足、布局分散

6. 区域布局层面：点位冗余、协同薄弱、研判缺失、资源错配、管控不均

7. 运营模式层面：模式老旧、效率偏低、创新不足、成本高企、流程繁琐

8. 组织管控层面：层级冗余、末梢失控、授权混乱、传导衰减、协同差

9. 人资激励层面：激励失效、人才流失、考核形式、配置失衡、梯队断层

10. 财务资金层面：管控松散、数据失真、现金流弱、成本失控、风控缺失

11. 资产管理层面：权属不清、盘点疏漏、盘活不足、估值失实、流失隐患

12. 数智化层面：系统割裂、数据孤岛、应用浅层、迭代缓慢、人才匮乏

13. 审计监督层面：抽查为主、整改敷衍、追责偏软、预警滞后、覆盖不全

短板清单：依托穿透全量数据与核查结果，全面排查短板并开展成因分析。

分类提升：针对不同短板制定专项优化方案。

考核绑定：将短板整改纳入穿透考核，实行整改销号管理。

常态化排查：每年结合穿透评价更新清单，推动体系持续迭代。

第六层次、五要素闭环运行层

本层次作为穿透式监管动态运转的核心环节，提炼数据、流程、风险、责任、运行整改五大核心要素，搭建全流程动态闭环体系，实现监管从静态制度体系向动态循环管理转变。

五大要素相互衔接、循环运转，依托前五层所有架构、系统、制度落地运行，形成源头采集-过程管控-风险识别-责任界定-优化迭代的完整工作链路，保障穿透监管长效运转。

一、数据要素

数据采集：依托DRP、司库、财务共享等全业务系统，实现集团全级次、全业务数据自动化采集，覆盖财务、资金、股权、合同、人员等所有经营数据。

标准统一：严格执行集团统一数据字典、编码规则与采集口径，从源头规避数据混乱、口径不一问题。

实时同步：建立数据实时同步机制，下级单位数据无需人工汇总，自动上传至集团数据中台。

质量管控：常态化开展数据质量穿透检查，对缺失、失真、滞后数据及时整改。

穿透下钻：支持从集团汇总数据一键下钻至底层凭证、银行流水、业务单据，实现多层级数据穿透查询。

二、流程要素

流程线上化：所有经营、审批、监管流程全部迁移至线上系统，彻底杜绝线下口头操作、纸质流转的管理漏洞。

节点管控：在业务发起、审核、执行、结算等关键节点设置刚性管控要求，违规操作自动拦截。

全程留痕：每一步操作、每一次审批均永久留痕，形成可追溯的电子档案。

权限管控：按照岗位、层级设置分级操作与查阅权限，防范越权操作、数据泄露。

四流合一：严格校验合同、业务、资金、票据数据一致性，依托流程管控保障交易真实合规。

三、风险要素

智能预警：搭载AI风控模型与规则引擎，7×24小时自动扫描全域数据，识别异常交易、资金异动、违规行为。

分级分类：按照影响范围、损失程度将风险划分为重大、重要、一般三个等级，实行分级管控。

动态监测：对高风险领域、重点企业开展常态化动态监测，持续跟踪风险变化态势。

场景建模：结合十大监管领域、十一类重灾区搭建专项风险场景模型，精准识别隐蔽风险。

事前干预：改变事后处置模式，风险预警触发后第一时间介入干预，将隐患化解在萌芽阶段。

四、责任要素

责任穿透：实行层级穿透追责，下属单位出现违规问题，同步倒查上级管控责任。

分级认定：区分直接责任、主管责任、领导责任，按照违规情节精准界定责任主体。

终身追责：执行终身追责制度，责任人调离、离职、退休后，仍需对在职期间的违规行为负责。

提级查办：针对重大资产损失、系统性违规问题，启动提级查办程序。

清单公示：定期公示责任认定与处置结果，发挥警示震慑作用。

五、整改要素

清单管理：将排查发现的问题统一纳入问题清单，明确整改事项、责任人和完成时限。

销号整改：实行整改一项、销号一项的管理模式，杜绝问题悬而不决。

穿透复核：整改完成后，由上级部门开展穿透式复核，核验整改真实性。

复盘优化：针对共性、反复出现的问题开展根源复盘，剖析制度与流程缺陷。

长效建章：结合复盘结果修订制度、优化流程，从根源杜绝同类问题重复发生。

五大要素形成周而复始的动态闭环，让穿透监管体系具备自我检查、自我整改、自我优化的能力，保障整套体系长期稳定发挥效用。

第七层次、重点应用・差异化穿透监管层

大型集团业态多元、主体类型复杂，通用穿透规则无法适配所有板块的经营特征、风险特点与监管要求。

本层次针对上市公司、科技板块、金融板块、产业基金、境外资产、并购整合、超边界运作七大核心业态，结合其管控难点、价值定位、合规要求，搭建差异化穿透监管体系，做到一业态一策略、一主体一规则，兼顾监管刚性与经营活力。

一、上市公司+产业基金双轮板块

该板块具备双重监管（国资+资本市场）、独立性要求高、风险易交叉传导的特征。

管控目标是平衡国资监管、资本市场合规与企业独立性。

搭建七层架构+个性化模块：底层以资本治理为逻辑，中层融合法务内控风控，聚焦信息披露、关联交易、风险隔离四大重点，依托一体化数字平台实现数据穿透，建立联合监督机制。

核心管控要点：守住信息披露、内幕交易、关联交易三大红线；搭建股权、资金、信息防火墙，防范风险交叉；以战略管控为主，不干预日常经营。

管控难点集中在信披保密冲突、防火墙失效、信息不对称。

落地参考国投集团、重庆水务标杆模式，实现关联交易全流程线上化、内幕信息三重隔离、投融管退闭环。

其核心是六大穿透式监管。

合规穿透：统筹国资规则与证券监管要求，聚焦信息披露、内幕交易、关联交易三大合规红线，建立双重合规审查机制，确保两端规则全面落地。

股权穿透：逐层穿透上市公司、产业基金的股权结构、实际控制人与关联方，识别隐性持股、一致行动人等风险，保证股权架构透明。

资金穿透：搭建资金隔离防火墙，对上市公司与基金资金实行分账管理，全程追踪资金流向，严防资金混同、违规拆借。

风险隔离：从股权、资金、信息、业务四个维度设置隔离机制，阻断两类主体之间的风险交叉传染。

投融管退穿透：对项目培育、资产注入、投资退出全流程开展穿透监管，建立标准化筛选与审批规则。

考核穿透：将合规情况、市值管理、协同成效纳入董监高与基金管理团队考核，以考核压实管控责任。

二、科技型子集团（科创板块）

该板块以知识产权、核心人才、研发项目为核心资产，具备投资周期长、试错风险高、无形资产确权估值难的特征。

管控目标是在严守监管底线的前提下，包容创新试错，激活科创活力，实现技术、人才、资产全维度可控。

搭建七层架构+个性化模块：底层以要素治理为逻辑，中层融合法务内控风控，聚焦知识产权、研发资金、核心人才三大管控重点，依托科创数字化平台实现要素穿透，建立科创容错与联合监督机制。

核心管控要点：强化无形资产全生命周期管理；专款专用管控研发资金；落实人才保密与竞业管理；划定创新试错容错边界；打通技术转化全链条。

管控难点集中在无形资产估值难、监管规则与创新节奏不匹配、核心人才与技术流失风险。

落地参考中国电子科技集团、合肥高新控股集团标杆模式，实现知识产权一物一码、核心人员离任审计、成果收益绑定激励。

其核心是五大穿透式监管。

科创要素穿透：针对知识产权、技术成果、数据资产、核心技术开展全生命周期穿透管理，实行一物一码登记确权。

资金穿透：专项管控研发经费、科创投资资金，核查资金使用真实性，杜绝挤占、挪用研发资金行为。

人才穿透：穿透核心研发人员的任职、薪酬、流动情况，落实竞业限制与保密协议，防范人才流失与技术外泄。

容错管控穿透：制定科创领域容错清单，明确探索性失败与主观违规的界定标准，区分试错责任与违纪责任。

成果转化穿透：穿透技术落地、股权绑定、收益分配全流程，保障科创价值高效落地。

三、金融及准金融板块

该板块具备强监管、高杠杆、风险传导速度快、业态多元化的特征，同时存在产融业务交叉风险。

管控目标是坚守持牌经营底线，实现产融风险隔离，杜绝脱实向虚，保障金融业务服务主业。

搭建七层架构+个性化模块：底层以牌照治理为逻辑，中层融合法务内控风控，聚焦资质管理、资金流向、风险防控三大重点，依托产融一体化风险平台实现动态穿透，建立多部门联合监督与双罚机制。

核心管控要点：全品类牌照合规运营；筑牢五大风险隔离墙；严控杠杆与资金空转；穿透底层资产核查。

管控难点集中在多牌照监管规则冲突、产融风险相互渗透、隐性套利行为难识别。

落地参考中油资本、国网英大标杆模式，实现牌照清单化管理、资金独立池运作、7×24小时智能风控。

其核心是六大穿透式监管。

牌照穿透：全面梳理各类金融牌照，核查经营范围，严禁超资质经营、无证开展金融业务。

股权穿透：穿透金融机构股东资质、资金来源与最终受益人，排查违规入股、关联控制问题。

资金穿透：实行专户管理、统一授信，全程追踪资金投向，严控资金空转、违规套利。

风险穿透：聚焦杠杆率、信用风险、流动性风险建立监测模型，实现7×24小时动态预警。

产融隔离穿透：搭建股权、资金、业务、风险、信息五大隔离墙，阻断产业与金融板块的风险传导。

业务穿透：穿透金融产品底层资产，核查业务真实性，确保金融服务实体经济。

四、产业基金及风投板块

该板块存在股权多层嵌套、SPV架构复杂、底层资产隐蔽、重投后弱管理的特征。

管控目标是穿透多层架构厘清底层资产，规范募投管退全流程，防范利益输送与资金违规。

搭建七层架构+个性化模块：底层以资本穿透为逻辑，中层融合法务内控风控，聚焦股权架构、资金链路、投决管理三大重点，依托股权知识图谱平台实现多层穿透，建立投后赋能与专项追责机制。

核心管控要点：穿透至底层项目与实际控制人；规范募资投资退出全流程；强化投后动态管控；建立基金管理人黑名单制度。

管控难点集中在多层嵌套穿透难度大、投后管理薄弱、退出流程繁琐。

落地参考中国诚通集团、浙江财开集团标杆模式，实现股权全景可视化、投后全维度监测、退出流程标准化。

其核心是五大穿透式监管。

多层股权穿透：依托知识图谱穿透母基金、子基金、底层项目多级架构，识别隐性嵌套、代持行为。

资金全链路穿透：覆盖募资、投资、管理、退出全环节，核查资金来源与使用合规性。

投决流程穿透：对尽职调查、估值定价、投资决策开展穿透审查，杜绝决策流于形式。

投后管控穿透：实时监测被投企业经营、财务数据，同步开展投后赋能与风险管控。

退出合规穿透：规范股权退出、资产处置流程，严格执行国资评估、进场交易等规定。

五、境外资产及国际化板块

该板块地域分布分散、涉及多国法律与汇率规则，叠加地缘政治、跨境数据受限等问题。

管控目标是实现境外资产、资金、人员全面可控，平衡境内外合规要求，防范国别风险与资产流失。

搭建七层架构+个性化模块：底层以全球治理为逻辑，中层融合法务内控风控，聚焦国别合规、资产安全、跨境资金三大重点，依托全球跨境监管平台实现远程穿透，建立境外派驻与应急处置机制。

核心管控要点：落实双重合规要求；境外资产一物一码管理；跨境资金集中管控；建立国别风险预案。管控难点集中在跨境合规标准差异、海外资产管控盲区、地缘风险不可预测。

落地参考中国远洋海运集团、国家电网标杆模式，实现全球供应链可视化、境外人员终身追责、国别合规清单动态更新。

其核心是六大穿透式监管。

主体穿透：穿透境外子公司、项目平台、合作机构等所有经营主体，厘清权属关系。

资产穿透：对境外不动产、设备、股权等资产实行一物一码管理，定期开展资产盘点与权属核查。

资金穿透：依托全球资金池实现跨境资金集中管控，对冲汇率风险，严控违规跨境流动。

合规穿透：结合东道国法律法规与国内监管要求，建立双重合规清单，防范合规风险。

人员穿透：对境外派驻团队、关键岗位开展履职管控与离任审计，落实轮岗制度。

风险穿透：重点监测地缘、政治、汇率、合规风险，建立分级预警与应急处置预案。

六、并购及资产整合板块

该板块全流程风险密集，尽职调查、估值定价、后期整合为核心风险点，兼具短期交易风险与长期运营风险。

管控目标是保障并购交易公允合规，实现并购后协同整合，防范高溢价、隐性债务、整合失效等问题。

搭建七层架构+个性化模块：底层以交易治理为逻辑，中层融合法务内控风控，尽调、估值、整合三大重点，依托并购全流程数字化平台实现环节穿透，建立后评价与终身追责机制。

核心管控要点：穿透核查底层资产与隐性债务；多重方法公允估值；并购资金专款专用；强化全周期整合管理。管控难点集中在尽调不充分、估值失真、跨文化整合难度大。

落地参考中国宝武钢铁集团、广东恒健投资控股有限公司标杆模式，实现全流程穿透尽、并购后常态化评价、全环节终身追责。

其核心是五大穿透式监管。

尽调穿透：穿透标的企业底层资产、隐性债务、关联交易，保障尽职调查全面真实。

估值穿透：采用多种评估方法交叉验证，穿透估值参数与逻辑，严防高溢价并购。

资金穿透：并购资金实行专款专用，穿透资金拨付与使用环节。

整合穿透：对治理、业务、财务、文化等整合工作开展全流程监管，保障协同效应落地。

后评价穿透：并购完成后分阶段开展穿透式后评价，复盘成效、界定责任。

七、超边界运作（供应链/产业链/生态链）

该板块管控范围延伸至外部合作主体，关联关系复杂、风险易链式传导，交易场景多样且隐蔽。

管控目标是厘清全链条关联关系，保障交易真实公允，筑牢全链条风险防线，提升产业链韧性。

搭建七层架构+个性化模块：底层以生态治理为逻辑，中层融合法务内控风控，聚焦关联关系、交易真实性、链式风险三大重点，依托生态数据中台实现跨主体穿透，建立联合管控与黑白名单机制。

核心管控要点：穿透识别隐性关联；核验四流一致性；全链条风险联防；统一合作方合规标准。

管控难点集中在隐性关联难识别、风险跨链传导、合作方合规参差不齐。落地参考中国建筑集团、中国电信翼支付标杆模式，实现关联图谱可视化、交易智能核验、全链条合规共建。

其核心是六大穿透式监管。

关联关系穿透：梳理产业链上下游主体，识别隐性关联、合作挂靠等关系。

交易穿透：核验采购、销售、服务等各类交易的真实性、公允性，打击虚假交易。

供应链穿透：穿透供应商、物流、库存等环节，排查断供、质量等风险。

数据穿透：打通链上主体数据接口，统一数据标准，实现数据共享与联合分析。

风险穿透：建立链式风险监测机制，防范单点风险向全链条扩散。

合规穿透：将集团合规要求延伸至合作方，开展联合合规管控与考核。

写给未来的话、做好六层次穿透式监管的若干构建精要

第一、围绕第一层次：集团管控支撑层

1、理顺全域组织股权架构全面梳理五级组织体系，建立动态法人与股权台账，精准识别嵌套、代持、空壳等隐性主体。从法理层面打破法人壁垒，解决层级割裂、信息过滤、末梢主体失控等传统管控难题。

2、健全多维协同管控体系搭建治理、控制、协同、宏观管理四大模块，明确各层级权责与运行逻辑。打通纵向层级、横向部门、内外政企协作通道，保障监管指令与线索高效流转。

第二、围绕第二层次合规+法务+内控+风控四位一体支撑层

1、推动四大体系融合贯通打破合规、法务、内控、风控条块分割现状，统一判定标准与管控流程。将多维度监管要求嵌入业务全链条，消除监管缝隙，形成一体化运行网络。

2、筑牢全流程风险法律防线落实法律审核前置、内控节点硬约束、风控动态预警要求，延伸监管至各级子企业。兼顾制度约束、风险处置与纠纷管理，为穿透监管提供合规与法律双重保障。

第三、围绕第三层次四个全全覆盖体系层

1、落实全级次全链条穿透监管纵向直达所有层级经营主体，横向贯通十大核心业务价值链，做到监管无盲区。严查化整为零、体外运作等行为，确保每一个主体、每一项业务都纳入监管范围。

2、抓实全过程全要素管控构建事前、事中、事后全周期管理模式，实现经营要素数字化、标准化管控。依托数据交叉校验、动态盘点等手段，杜绝数据失真、账实不符、流程断点问题。

第四、围绕第四层次四大体系支撑框架层

1、强化组织与制度顶层保障设立专项领导机构，搭建三级责任链条，配套完善顶层办法、专项细则与操作手册。明确监管主体、执行规则与考核依据，让穿透监管有据可依、有责可追。

2、打造智能监督运行底座依托数字化平台搭建技术支撑体系，实现风险自动预警、核查自动派单、数据全程留痕。完善三道监督防线，厘清责任类型，以刚性监督强化监管震慑力。

第五、围绕第五层次四大综合领域落地层

1、紧盯高风险领域靶向整治聚焦十大监管领域、巡视审计重灾区，开展常态化排查与专项整治行动。深挖违规背后的管理漏洞与利益风险，精准纠治长期存在的顽瘴痼疾。

2、联动短板整改与战略落地全面梳理经营管理短板，建立清单化整改、销号式管理机制。将穿透监管融入改革发展规划，以监管提质助推产业布局、资本运作等重点工作落地。

第六、围绕第六层次五要素闭环运行层

1、实现数据流程规范管控统一数据采集标准，推动全业务流程线上化，落实四流合一与分级权限管理。依托多层级数据下钻、操作轨迹留痕，保障业务真实可查、全程可追溯。

2、完善风险责任整改闭环分级分类研判风险、精准界定责任，执行穿透追责与终身追责制度。坚持问题复盘、制度补漏，形成发现—处置—整改—优化循环运转长效机制。

【全文完】